2014年6月20日，中國證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（簡稱《指導意見》）。《指導意見》勾畫了我國上市公司員工持股計劃的基本框架，為上市公司依法開展員工持股計劃提供了制度保證。據此，我們會同銀河證券、華融證券兩家證券公司，對我國上市公司員工持股計劃的實施路徑進行了認真研究。根據《指導意見》的相關規定和要求，在充分征求證券行業意見的基礎上，結合境外特別是韓國證券金融機構管理員工持股計劃的經驗，借鑒我國證券公司融資融券業務在賬戶設置、融資安排與統計監測等方面的成功做法，制定了我國上市公司員工持股計劃的實施方案。

　　一、《指導意見》為外部融資支持員工持股計劃提供了政策依據

　　員工持股計劃在本質上是一種受益機制，旨在使企業和員工通過參與該計劃獲得福利和激勵。這種受益機制成為企業和員工自愿參與員工持股計劃的主要動力。在美國、英國、法國和韓國等推行員工持股計劃較好的國家，普遍存在較為系統和規范的政策扶持，主要通過稅收優惠和信貸支持鼓勵員工參與持股計劃，支持企業開展持股計劃。其中，通過外部融資支持員工持股計劃比較普遍，如美國《員工退休收入保障法案》將信貸扶持作為員工持股計劃的重要政策支持，韓國數次修訂《資本市場促進法》，加大信貸政策扶持，緩解員工持股計劃資金不足等等。

　　我國當前階段開展上市公司員工持股計劃，短期內稅收優惠等福利政策難以落實，同時要求員工在持股后要鎖定一定期限。在這種情況下，要想真正實現員工持股的受益功能，調動企業和員工參與持股計劃的積極性，外部融資支持就成為必不可少的工具。《指導意見》明確規定，員工持股計劃的資金來源，除員工的合法薪酬外，還可運用“法律、行政法規允許的其他方式”籌集資金。與之同時，《指導意見》還強調，上市公司董事會提出員工持股計劃草案中，應包含“公司融資時員工持股計劃的參與方式”等內容。這些規定為我國員工持股計劃引入外部融資預留了政策空間，肯定了員工持股計劃作為一種受益機制的定位，為員工持股計劃能夠平穩起步提供了有益的政策支持。

　　基于上述背景，我們根據《指導意見》的相關規定和要求，設計了上市公司員工持股計劃的實施方案。這個實施方案的核心本質就是，借鑒我國證券公司融資融券業務的經驗，充分發揮證券公司的融資功能和證券金融機構的流動性補充機制，逐步解決員工在參與持股計劃的資金支持問題，提升上市公司及其員工參與持股計劃的積極性。與此同時，借鑒韓國證券金融機構是韓國唯一的員工持股計劃托管機構的有益經驗，結合證券金融機構在我國證券公司融資融券業務統計監測工作的有益實踐，實施方案提出要發揮證券金融機構對員工持股計劃的統計監測功能，以增強員工持股計劃的真實性和透明度，防范、監測與化解相關業務風險，為監管部門推進我國上市公司員工持股計劃提供相對獨立的監管支持服務。

　　二、上市公司員工持股計劃實施方案的主要內容

　　根據《指導意見》的要求，我們充分借鑒我國證券公司融資融券業務在賬戶設置、融資安排與統計監測等方面的成功做法，設計了一條可行可操作、風險可控的路徑，具體如下：

　　上市公司發起成立員工持股會，在民政部門注冊為社會團體。員工可自愿成為員工持股會的會員，以參與該上市公司員工持股計劃。員工持股會接受會員委托，代表會員的利益，在受托范圍內管理員工持股計劃日常運行等相關事項。員工持股會與有融資融券業務資格的證券公司簽訂員工持股計劃業務合同，在證券公司開立有融資功能的員工持股計劃賬戶體系，將員工持股計劃實施方案及資金、股份分配明細等提供給證券公司。證券公司根據《指導意見》的相關要求，履行員工持股計劃開戶、權益分配、查詢和維護明細賬戶等業務管理職責。證券公司按要求向證券金融機構報送員工持股計劃相關明細數據，證券金融機構對員工持股計劃開展和風險情況進行統計監測，向監管部門報送員工持股計劃統計數據和風控情況，同時證券公司在自有資金不足時，可向證券金融機構申請流動性支持。

　　上述路徑的主要內容可以概括為以下幾方面：

　　一是員工持股會是上市公司開展員工持股計劃的載體。員工持股會作為受托人，履行員工持股計劃的日常管理工作，制定員工持股計劃實施方案并交由上市公司董事會、股東大會審議，委托證券公司為員工持股計劃開立賬戶等。員工持股會作為獨立于上市公司的社團法人，代表員工利益行使權利，不僅可以解決目前上市公司員工持股主體缺位的問題，還能解決上市公司員工購買流通股后，其職工和股東雙重身份而導致的管理困惑。員工持股會除了執行上述管理、方案制定和委托開戶等職責外，還要為員工提供持股明細的查詢和核對服務，向證券公司提供員工持股的資金、股份權益分配方案，對外披露員工持股會運營報告等。

　　二是證券公司管理員工持股計劃相關賬戶和權益分派。證券公司在員工持股計劃中的地位與證券公司在融資融券體系中的作用類似，主要職責包括：接受員工持股會的申請，開立員工持股計劃賬戶；為員工持股會提供查詢服務；為員工持股會提供融資服務，自有資金不足時可向證券金融機構申請流動性支持；監控員工持股會交易合規和風險管理狀況；維護員工持股計劃明細賬戶，并按要求向證券金融機構報送相關數據等。

　　三是證券公司通過具有融資功能的賬戶向員工持股計劃提供資金支持。參照融資融券賬戶體系，證券公司以自身名義在登記結算公司開立證券公司員工持股計劃專用證券賬戶，并在該賬戶下為每個員工持股會開立員工持股計劃證券管理賬戶，在員工持股計劃證券管理賬戶下，再為每個員工開立員工專用證券賬戶。其中，員工專用證券賬戶的交易和融資功能與信用證券賬戶一致，但只能買賣員工持股會對應的上市公司股票。員工持股計劃證券管理賬戶并不具有交易功能，主要用于匯總記錄員工持股會持股、股份買賣、轉入轉出、權益分配等的總體情況，便于員工持股會管理持股計劃。與之配套，證券公司以自身名義在商業銀行開立證券公司員工持股計劃專用資金賬戶，并為員工開立員工專用資金賬戶。證券公司根據員工持股計劃專用證券賬戶的持倉情況，以及員工持股會提供的資金和股份權益分配約定，維護員工專用資金和證券賬戶。在這一賬戶體系下，證券公司通過員工專用證券賬戶的融資功能向參與持股計劃的員工提供外部融資支持。同時，登記結算公司不僅可以看到證券公司賬戶交易、持倉和管理情況，也可以看到員工明細交易、持倉情況，保證股份在持股期限內不被提前賣出。

　　四是證券金融機構角色為公共服務性質，履行流動性支持和統計監測職責。由于證券金融機構不以商業盈利為目的，履行統計監測員工持股計劃的職責并不存在利益沖突。在該實施路徑中，證券金融機構地位與在融資融券體系中的地位類似，身份較為超脫，符合證券金融機構維護市場穩定、為市場提供流動性支持的定位。證券金融機構主要履行下列職責：統計監測員工持股計劃開展情況和運作風險，向監管部門提供全市場員工持股計劃的數據信息；接受證券公司提交的擔保物，為其開展員工持股計劃融資業務提供流動性支持；對全國范圍內員工持股計劃中的突發性事件或重大事項，及時進行風險評估并報告。

　　三、上市公司員工持股計劃實施方案的主要優勢

　　目前，我國部分上市公司已實際探索開展了員工持股計劃，比較典型的做法有：一是宏廣定向資產管理計劃。2012年10月，廣匯能源公司為開展員工持股計劃，與宏源證券合作設立“宏廣定向資產管理計劃”，由宏源證券作為管理方，規模約10億元，參加“計劃”的2000多名員工的委托資金只能交易廣匯能源流通股股票，“計劃”實施期為3至10年。二是萬科集合資產管理計劃。2014年5月，萬科公司的1320名事業合伙人成立了深圳盈安財務顧問企業(有限合伙)，通過證券公司的集合資產管理計劃，于二級市場公開買入萬科A的股票。資金來源中，一部分來自事業合伙人集體委托管理的經濟利潤獎金集體獎金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。

　　這種方式雖然有信托關系明確、第三方資產管理能夠解決上市公司的敏感期操作、內幕信息操作等問題，但也存在明顯的不足和缺陷：一是靈活度差。持股期限固定、受益人固定等特征決定了其在操作路徑上較為僵硬。二是不能滿足員工多元化的融資需求。員工持有的是基礎資產的受益份額，只能引入統一的融資杠桿，難以滿足不同員工千差萬別的融資需求。三是股份分配的透明度低。資產管理機構為該計劃開立證券總賬戶，并不涉及股份在員工中如何分配的問題，資產管理機構也不會對員工持股明細情況逐一記錄，股份分配的隨意度大，容易引起外界對員工持股計劃公正、公開性的質疑。四是持股期限可能達不到監管要求。由于沒有相應的前端控制來鎖定股份，存在資產管理機構提前賣出股份的可能性，從而出現合規問題。概言之，這種路徑的核心問題在于資管產品本身是一個黑箱，股份買賣、持有和分配的具體操作透明度不高，增加企業利用黑箱操作損害員工利益的道德風險。

　　與上述模式相比，參照融資融券賬戶體系實施上市公司員工持股計劃，不僅可以解決上述四點不足，而且賬戶體系不用做太大調整，操作程序簡便易行，便于簡單起步和長效發展，主要優勢體現在以下六個方面：

　　一是保障員工利益不受損害。員工持股會獨立于上市公司，權責清晰，不受上市公司管理層施壓、管理層變更以及上市公司被兼并等事件的影響，能夠最大限度保障參與人的利益。

　　二是靈活性好。在滿足持股期限和其它退出要求后，員工可自主賣出或轉讓員工專用證券賬戶中所持股票、劃轉所持股票至個人普通賬戶，證券公司也可對購入股份實施前端控制，滿足《指導意見》中關于持股期限的要求。

　　三是滿足不同員工的融資需求。員工可通過明細賬戶直接持有股票，可自主申請并調整融資杠桿，員工持股會也可根據不同參與者的需求，參考其固定收入、已持有股票市值、工作年限等因素，為其設計個性化的融資服務。

　　四是股份分配的透明度高。員工在員工持股會賬戶下只有一個明細賬戶，通過監測員工專用證券臺賬內股數的變化，能夠較為及時地發現內幕交易和市場操縱行為，平息外界對員工持股計劃暗箱操作、公正性等的質疑。

　　五是充分調動證券公司的積極性。證券公司為員工持股計劃提供開戶、專項融資等服務，豐富了業務種類，拓寬了客戶基礎，有助于調動證券公司參與員工持股計劃的積極性。

　　六是融資風險分層隔離。證券金融機構開展對證券公司的融資批發業務，證券公司負責對員工持股會的專項融資零售業務，便于員工持股計劃專用融資業務的風險分層控制和管理。

　　四、員工持股會的性質與主要職責

　　《指導意見》第七條規定，員工應當通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，這使上市公司成立員工持股會有了法律依據，也使我國上市公司員工持股計劃與大多數成熟市場的做法相一致。從境外成熟市場來看，員工持股會已經成為管理和經營員工持股計劃的重要載體,比如美國、德國、法國、日本和韓國,均以立法形式規定員工應通過員工持股會參加員工持股計劃。在該實施方案中，員工持股會是上市公司開展員工持股計劃的關鍵環節，它不僅是連接員工與外部金融機構，也是員工與上市公司共同協商實施員工持股計劃的主要橋梁。我們認為，員工持股會獨立于上市公司，其功能、定位與責任不受上市公司影響，可以保證員工持股會真正代表員工利益自主決策，行使股東權利，在相當程度上可杜絕非法操作等問題。

　　（一）員工持股會的性質

　　員工持股會在法律上應獨立于上市公司，是社會團體的性質，其原因在于：一是員工持股會界定為社會團體便于統籌管理，即可以防止上市公司操縱員工持股會為私人牟利,又可以代表員工行使股東權利、獨立與第三方機構簽署合約。二是將員工持股會界定為企業法人存在許多弊端。如果將員工持股會界定為公司制企業法人，對于個人而言，存在對股利的雙重征稅問題，稅率為20%；如果將員工持股會界定為合伙制企業法人，不利于集中統計和監測，容易出現內幕交易、操縱市場等不合規問題。三是員工持股會可獨立承擔民事和法律責任。員工持股計劃中，員工與員工持股會是委托關系，員工委托員工持股會管理部分員工持股計劃股份，員工持股會與證券公司是信托關系，員工持股會委托證券公司管理員工持股計劃相關事項，證券公司以自身名義為員工持股會在登記結算公司開立證券賬戶。四是社會團體注冊的操作程序越來越簡化，不存在法律障礙。民政部已明確表示，行業協會商會類、科技類、公益慈善類和城鄉社區服務類等四類社會組織，可依法直接向民政部門申請登記，不再經由業務主管單位審查和管理。目前，這項工作已在全國范圍內逐步試點和推開，為員工持股會注冊為社會團體掃清了障礙。

　　需要指出的是，員工持股會與過去曾經存在的職工持股會有本質區別。一是股權歸屬主體不同。員工持股會是員工持股計劃的名義持股人，股權的實際持有人仍是員工；而職工持股會是公司的實際持股人，員工不是公司的實際持股人，員工利益較易受到損害。二是監督機制不同。員工持股會開展員工持股計劃受證券公司監督管理、受證券金融機構統計監測監控，受證監會行政監管；而職工持股會并沒有明確的監管機構，監督機制不清晰，容易滋生非法操作問題。

　　（二）員工持股會的主要職責

　　員工持股會在上市公司員工持股計劃中的主要職責包括：一是制定員工持股會規章和日常運行管理辦法；二是選舉員工持股會管理委員會，管理委員會由員工持股會會員以無記名投票方式選舉產生；三是制定員工持股計劃實施方案，包括員工參與范圍、員工持股比例、資金來源、員工工資占資金來源比例、股票來源、持股期限、融資貸款與還款方案，員工的進出機制等，提交上市公司董事會、股東大會表決通過；四是委托證券公司為員工持股計劃開立相關賬戶；五是在法律規定可以買賣股票的時間段內，按照員工持股計劃實施方案，確定買賣股票時點，處理員工認購和贖回事項；六是對每個員工申報和實際認購、贖回股票的明細登記造冊，定期查詢員工持股計劃相關證券賬戶持有的上市公司股份數額和明細，并進行核對；七是每季度向全公司發布員工持股會運營報告，報告內容包括：員工持股計劃管理委員會各個委員情況和聯系方式；員工所持有的各個期限的股票數量、持股期限和剩余到期時間統計和明細；員工持股會自身資金和股票明細報告；前期工作內容匯報,重點匯報前期買賣股票的合規性等；八是按照法律規定，進行信息披露，通過固定渠道公開買賣股票數量、價格和時間，向證監會、交易所匯報備案員工持股會持有的股票數量、持股期限和剩余到期時間；九是以參加員工持股會的員工意見為基礎，代表員工行使股東權利；十是定期向證券金融機構提交員工持股會運營報告；十一是保存與員工持股計劃相關的記錄、賬冊、報表和其他相關資料自合同終止之日起至少15年等。

　　五、證券公司的主要職責

　　《指導意見》規定，上市公司可自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將其委托給資產管理機構管理。這要求證券公司可以幫助員工持股計劃開立相應證券賬戶，也可代為管理上市公司員工持股計劃。在該實施方案中，證券公司是員工持股計劃股份的名義持有人，其主要職責包括：一是為上市公司開展員工持股計劃提供培訓工作；二是為員工持股計劃開立、維護相關賬戶；三是為員工持股計劃提供融資服務；四是對員工持股計劃相關賬戶的交易進行前端控制，如只允許購買本公司股票、購買數量不得超過監管要求等；五是為員工持股會提供查詢服務，員工持股會可以查詢員工持股計劃賬戶中的注冊資料、資金余額、持股情況及變動情況等；六是維護員工持股計劃相關明細賬戶，并將相關數據根據要求報送證券金融機構；七是對員工持股會的交易活動進行風險管理，發現員工持股會購買股票時突破“10%、1%”兩條指標紅線等異常交易情況，應主動、及時地向交易所、證監會報告；八是依據相關條例規定，為員工持股計劃賬戶資料留存完整的電子影像資料，電子影像資料須與客戶紙質資料保持一致。

　　六、員工持股計劃的賬戶體系

　　實施方案充分借鑒了我國融資融券賬戶體系特點與韓國員工持股計劃的賬戶設計，并針對我國員工持股計劃的實際情況進行了微調，建立起我國員工持股計劃賬戶體系。這就是把我國融資融券業務二級看穿式賬戶體系，改造為員工持股計劃三級看穿式賬戶體系，用于員工持股計劃的外部融資、擔保與股份鎖定。其中，一級賬戶由證券公司以自己名義在登記結算公司開立，記錄該證券公司受托管理的全部員工持股計劃的證券。二級賬戶由證券公司以員工持股計劃的名義在其內部系統開立，是一級賬戶的明細，主要用于證券公司對單一員工持股計劃的受托管理。三級賬戶由證券公司以員工的名義向登記結算公司申請配號，是一級、二級賬戶的明細，記錄員工持股計劃中單一員工享有的股份權益情況。

　　員工持股計劃涉及如下賬戶：

　　一是開立證券公司員工持股計劃專用證券賬戶（一級賬戶）。該賬戶由證券公司以自己的名義在滬、深登記結算公司分別開立，用于記錄員工委托證券公司持有的證券，包括員工持股會自行轉入的證券、使用自有資金買入的證券，以及向證券公司融資買入的證券。該賬戶內的證券，作為員工持股計劃融資負債的擔保品。

　　二是開立員工持股計劃證券管理賬戶（二級賬戶）。該賬戶由證券公司以員工持股計劃的名義在其內部系統開立。證券公司根據上市公司的委托，對員工持股計劃證券管理賬戶進行配置，實現對該賬戶下員工專用證券賬戶的管理，包括交易標的控制、交易數量控制、期限控制等。

　　三是開立員工專用證券賬戶（三級賬戶）。該賬戶由證券公司以員工的名義，向登記結算公司滬、深分公司申請配號，用于記錄員工持有的證券，是“證券公司員工持股計劃專用證券賬戶”及“員工持股計劃證券管理賬戶”的明細賬戶。

　　四是開立證券公司員工持股計劃專用資金專戶。該賬戶是證券公司以自身名義在商業銀行開立的專用存款賬戶，用于匯總存放所有員工持股計劃的資金。員工持股計劃涉及的貨幣收支活動均通過該賬戶進行。

　　五是開立員工專用資金賬戶。該賬戶由員工持股計劃中的員工或員工持股會在商業銀行開立，用于記錄每個員工資金的變動明細及余額，是“證券公司員工持股計劃專用資金專戶”的明細賬戶。員工持股會開立的“員工專用資金賬戶”，專門用于記錄員工持股會存放的備用金，可用于股份回購等業務，與其他員工專用資金賬戶屬于同一性質。證券公司在其技術系統中，為每個員工持股計劃的每個員工及員工持股會單獨開立一個員工專用資金臺賬，并建立員工專用資金臺賬與員工專用資金賬戶的關系。

　　六是開立員工持股計劃資金交收賬戶。該賬戶由證券公司以自身名義在登記結算公司滬、深分公司分別開立，用于所有受托員工持股計劃證券交易的資金結算。證券公司可以使用現有融資融券業務的信用交易資金交收賬戶用于員工持股計劃證券交收相關資金的交收。

　　七、員工持股計劃的清算交收

　　上述賬戶體系參照融資融券業務進行設計，清算交收過程與融資融券業務基本類似。

　　（一）資金清算與交收

　　一是證券公司與員工之間的資金劃轉。包括員工將資金交付證券公司、證券公司將資金退還給員工等，由資金劃出方向銀行提交資金劃轉指令，銀行進行資金劃轉后，由銀行提供資金變動流水及資金余額情況，作為證券公司日終進行資金清算的依據。證券公司據此在內部系統中維護員工專用資金臺賬相關數據。

　　二是員工買入上市公司股票、參與增發或配股等。證券公司根據員工專用資金臺賬內記錄的資金余額進行交易申報的前端控制，確保日終資金交收成功。登記結算公司以員工專用證券賬戶為單位，依據交易所的成交數據生成資金清算數據，并提供給證券公司。證券公司將資金從“證券公司員工持股計劃專用資金專戶”劃入“資金交收賬戶”，登記結算公司直接從該資金交收賬戶扣收，完成資金交收。

　　三是上市公司股票派發紅利。登記結算公司以員工專用證券賬戶為單位，生成資金清算數據，并提供給證券公司，相應資金由登記結算公司直接劃入資金交收賬戶。證券公司可以將該部分紅利資金轉回“證券公司員工持股計劃專用資金專戶”。

　　四是員工向證券公司融資買入上市公司股票。登記結算公司以員工專用證券賬戶為單位，根據交易所的成交數據生成資金清算數據，并提供給證券公司。證券公司將自有資金劃入資金交收賬戶或使用轉融資借入的資金完成交收。員工可以采用直接還款或賣券還款的方式償還所欠證券公司債務。證券公司依據登記結算公司及銀行的清算數據維護員工融資合約。

　　（二）證券清算與交收

　　一是員工買賣上市公司股票、參與增發或配股。登記結算公司根據交易所提供的員工專用證券成交記錄進行證券清算，并同步變更證券公司員工持股計劃專用證券賬戶及員工專用證券賬戶的信息，證券公司自行維護員工持股計劃證券管理賬戶。

　　二是通過股東捐贈等方式直接獲得上市公司股票。通過非交易過戶轉入股票的，轉入方應當以員工專用證券賬戶為單位，向登記結算公司發送證券劃轉指令。登記結算公司直接將上市公司股票劃入證券公司員工持股計劃專用證券賬戶，并同步變更員工專用證券賬戶信息。證券公司依據登記結算公司證券劃轉結果，進行清算，自行維護員工持股計劃證券管理賬戶。

　　三是上市公司股票發生送股。登記結算公司根據股權登記日股權情況進行分派，將相關證券劃入證券公司員工持股計劃專用證券賬戶，并同步變更員工專用證券賬戶信息。證券公司依據登記結算公司證券劃轉結果，進行清算，自行維護員工持股計劃證券管理賬戶。

　　四是員工之間轉讓上市公司股票。員工之間轉讓股票的，由轉出方向登記結算公司提交指令，登記結算公司按照指令變更轉出方及轉入方員工專用證券賬戶信息。證券公司依據登記結算公司證券劃轉結果，進行清算，自行維護員工持股計劃證券管理賬戶。

　　五是員工向證券公司融資買入證券。登記結算公司日終清算后，將融資買入的證券劃入證券公司員工持股計劃專用證券賬戶，并同步變更員工專用證券賬戶信息。證券公司根據登記結算公司的日終劃轉結果，進行清算，自行維護員工持股計劃證券管理賬戶。

　　八、員工持股計劃的融資服務

　　員工持股計劃三級賬戶體系已可自發的滿足員工的融資需求：一是證券公司定期評估員工持股會的信用狀況，全面考量其融資能力、上市公司提供的融資擔保等，以此確定員工持股計劃的授信額度。二是員工持股會需向證券公司提交參與員工的融資貸款明細，便于證券公司掌握融資貸款的風險情況。三是融資貸款的最長期限應不小于股票持有期限，員工持股會應設計分期償還的還款方案。四是員工自有資金與融資貸款的比例在試點期間最低不得低于1:1，以后可根據實際情況，在風險可控的情況下適度放寬。結合韓國的經驗，證券公司為員工持股會提供融資的利率應該是優惠利率，原則上與市場平均貸款利率保持一致。五是上市公司為員工持股會提供融資擔保，在員工持股計劃股票持有期限內，證券公司不再逐日盯市及要求員工持股會追加保證金。六是員工持股計劃股票持有期限到期后，員工賣出相關股票，應優先償還證券公司的融資貸款，不足時，證券公司可向提供融資擔保的上市公司追償。七是證券公司用于開展員工持股計劃融資業務的自有資金不足時，可向證券金融機構申請員工持股計劃的流動性支持服務。八是證券公司應在與員工持股會的合同中約定，員工持股會允許證券公司將其持股期限內的股份轉給證券金融機構，作為獲得流動性支持的擔保物，明確可轉股份的比例、數量等，明確可轉股份的權益仍歸員工所有。

　　九、證券金融機構的主要職責

　　與在融資融券業務中的職責類似，證券金融機構在員工持股計劃中，主要負責統計監測全市場員工持股計劃開展情況，監控和防范市場風險，為證券公司提供流動性支持。總體來說，證券金融機構的職責主要包括：一是明確員工持股計劃業務數據報送要求，接收證券公司報送的員工持股計劃業務數據和信息；二是對員工持股計劃的運作情況進行統計監測，確保“10%、1%”的指標紅線不被突破，保障員工持股計劃操作的公開和透明性；三是通過指標預警、壓力測試和情景分析等方式，強化員工持股計劃日常統計分析與重大風險監測監控，明確不同風險的處理措施；四是為證券公司開展員工持股計劃融資業務提供流動性支持，并接受員工持股計劃部分股份作為融資擔保物；五是逐步探索在持股期限內，將證券公司提交的員工持股計劃股份用于證券出借業務，建立股份使用補償機制，按市場化的方式，向員工持股會支付股份的使用對價。

　　十、員工持股計劃的信息披露

　　根據《指導意見》，員工持股計劃在設立、運作期間，上市公司、員工持股會承擔相關信息披露的責任。證券公司可對員工持股計劃的資產情況、交易情況等出具證明，配合上市公司、員工持股會完成信息披露。主要事項包括：一是采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股會應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況；二是在完成股票購買或將公司股票過戶至員工持股計劃名下的兩個交易日內，以臨時公告形式披露獲得公司股票的時間、數量等情況；三是員工持股會在定期報告中披露報告期內員工持股計劃的實施情況，包括報告期內持股員工的范圍和人數、實施員工持股計劃的資金來源、報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例、因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況、證券公司的變更情況及其他應當予以披露的事項；四是證券公司應向員工持股會及員工提供資產查詢功能，員工持股會可通過證券公司的系統查詢員工持股計劃的持股明細及變動流水，員工僅可查詢自己名下的持股明細及變動流水。

　　十一、員工持股計劃的監管問題

　　《指導意見》規定了員工持股計劃的監管內容和范圍。我們認為，員工持股計劃的監管核心是在依法合規的情況下保障上市公司和員工的利益不受侵害。一是中國證監會對上市公司實施員工持股計劃進行監管，對利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，依法予以處罰。二是證券交易所在其業務規則中明確員工持股計劃的信息披露要求，定期公布信息披露有誤、虛假的上市公司，并將情況上報證監會。設立前端控制，確保監管指標紅線不被突破，即單一上市公司員工持股計劃持股總量累計不超該公司總股本的10%，單個員工所持股份數量不超該公司總股本的1%。三是證券登記結算機構在其業務規則中明確員工持股計劃登記結算業務的辦理要求，按照相關指令辦理股份的買賣、劃轉事項。

　　十二、員工持股計劃的集中統計監測

　　根據證券金融機構融資融券統計監測的成功經驗，無論員工持股計劃是否有外部融資，對上市公司員工持股計劃進行集中統計監測，對于增加員工持股計劃的真實性和透明度，都是十分必要的。一方面，可以對員工持股計劃的購買時點、參與者實際持有股數的變動等進行定期、不定期的統計監測，規范員工持股計劃的運作，加強合規性，平息外界對員工持股計劃是否侵害股東利益的質疑；另一方面，便于監管部門實時掌握員工持股計劃的開展情況、開展效果，上市公司管理層、普通員工的明細參與情況，以及違規代持、超額參與等潛在問題。為做好監測監控工作，證券金融機構將做好以下工作：

　　一是明確員工持股計劃業務數據和信息報送要求，證券公司按照證券金融機構發布的員工持股計劃統計監測系統數據報送接口規范，及時、準確、真實、完整地向證券金融機構報送員工持股計劃業務相關數據和信息。

　　二是借鑒融資融券業務統計監測工作的經驗，通過指標預警、壓力測試和情景分析等方式，強化日常統計分析和重大風險監測監控，重點監測監控員工持股計劃資產市值、員工持股會負債和合約違約情況、員工持股計劃業務運行、財務狀況和相關監管指標合規情況等，對每類風險列舉重點關注的情形，必要時及時報告證監會。

　　十三、員工持股計劃的股票出借

　　從境外市場特別是韓國的成熟經驗看，把一部分持股期限內的股票用于出借，不僅能夠盤活持有期限內的閑置股份，而且能為員工帶來一定的股份持有收益，并且在進行嚴格風控的前提下，不會出現重大業務風險。在上述實施方案運行一段時間，業務發展至一定規模，且股份結構與轉融通標的證券具有一定重合性的情況下，經證監會批準，證券金融機構可探索在持股期限內，將證券公司提交的員工持股計劃股份用于證券出借業務。大方向上看，在持股期限內出借證券，沒有改變員工與上市公司之間的收益風險共擔機制，與員工持股計劃設立目的不沖突，是可行可操作的。從盤活資產的角度來看，出借股份提高了資產的使用率和收益率，不僅起到提升金融市場運行效率、加大中介服務力度的作用，還起到了鼓勵員工長期持股的作用。

　　證券金融機構出借員工持股計劃股份的實現路徑包括以下四個方面：一是確定股份的使用費率時，為鼓勵員工持股會同意證券金融機構將股份用于證券出借業務，從高確定股份使用費率。二是股份出借期限應在持股期限內，償還程序按照證券金融機構歸還出借人證券的一般程序處理。三是證券金融機構定期向員工持股會披露股份用于證券出借業務的情況，包括使用數量、種類、期限特征，以及已使用股份的剩余期限和余額等。四是建立風險指標體系，如用于證券出借業務的股份數量占員工持股計劃股份總數量的比例，用于證券出借業務的股份數量占該證券流通股本的比例等。