我國香港地區證券賣空業務比較發達，監管制度也較為嚴格。2012年5月28日至6月1日，香港市場的日均證券賣空交易成交額為63億元，占香港市場總成交額的11.5%。本文對香港地區的賣空監管規則進行了梳理，并對內地融券相關制度進行了對照說明。
　　一、關于提價規則
　　香港聯交所《賣空規例》第15條規定，賣空指定證券的價格不得低于當時最優賣盤價。如該指定證券屬于經證監會批準而無需遵守此規例的“做市證券”（Market Making Security），則該規例不適用。
　　內地對提價規則有嚴格要求，且未作例外規定。《深圳證券交易所融資融券交易實施細則》（以下簡稱“《深交所細則》”）和《上海證券交易所融資融券交易實施細則》（以下簡稱“《上交所細則》”）均規定，融券賣出的申報價格不得低于該證券的最近成交價；當天還沒有產生成交的，其申報價格不得低于前收盤價。
　　二、關于裸賣空禁令
　　香港《證券與期貨條例》（以下簡稱“《條例》”）第170、171條和《賣空規例》第1條均規定禁止缺乏交收擔保的裸賣空交易。在自營或經紀業務中賣空時，賣空主體必須具有一項可執行且無條件的權利，能夠保證將證券交付買受人。確認該項權利時，即使證券上附有抵押或質押權，也不影響該項權利的認定。交易所參與者在自營業務中交易零星股份時不受該項限制。代理進行賣空交易時，代理人必須從當事人處收到材料，以證明賣空主體有權將證券交付買受人。
　　內地嚴格杜絕裸賣空。《證券公司融資融券業務管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第十七條規定，證券公司向客戶融資，只能使用融資專用資金賬戶內的資金；向客戶融券，只能使用融券專用證券賬戶內的證券。第三十六條規定，證券交易所應當按照業務規則，采取措施，對融資融券交易的指令進行前端檢查，對買賣證券的種類、融券賣出的價格等違反規定的交易指令，予以拒絕。實務操作中，證券交易所對融資融券交易進行前端檢查，可確保證券公司融資專戶和融券專戶有足額資金或證券時才能融給客戶，徹底杜絕裸賣空。
　　三、關于賣空情況報告與披露
　　香港《證券及期貨（淡倉申報）規則》第3條規定，任何人的賣空倉位凈值達到3千萬港元或所賣空股票總市值的0.02%時，必須報告證監會。
　　該規則第4條規定了報告賣空的時間、計算方式、報告信息和報告方式。通常情況下，一周內最后一個交易日結束時持倉達到規定門檻的交易者，必須在2個營業日內向證監會報告；特殊情況下，每日營業結束時持倉達到規定門檻的交易者，必須在1個營業日內向證監會報告。對于不同集合投資計劃中的空頭倉位和多頭倉位，應當分別處理，不得合并計算。報告信息包括持倉人詳細情況、賣空倉位凈值及股數、股票名稱和代碼，通過網絡以電子形式提交證監會。
　　該規則第6條規定了證監會收到報告后的處理方式。證監會應當盡快披露其認為適當的內容，最早于報告日5日后進行披露；如果規定了每日報告要求，則最多每周披露一次。證監會披露時，應當盡量使人無法確定報告者的身份和持倉情況。
　　內地對報告和披露融資融券和轉融通信息做了具體規定。關于融資融券，《管理辦法》第四十一條規定，證券公司應當按照證券交易所的規定，在每日收市后向交易所報告當日客戶融資融券交易的有關信息。《深交所細則》和《上交所細則》也做出相應規定，每個交易日開市前公布的信息有：前一交易日單只標的證券融資融券交易信息和市場融資融券交易總量信息，包括融資買入額、融資余額、融券賣出量、融券余量等。關于轉融通，《轉融通業務監督管理試行辦法》第四十六條規定，證券金融公司應當自每月結束之日起7個工作日內，向證監會報送轉融通情況的月度報告。第三十八條規定，證券金融公司應當每個交易日公布以下轉融通信息：轉融資余額、轉融券余額、轉融通成交數據和轉融通費率。
　　四、關于證券咨詢和發布研究報告的監管
　　香港《條例》附表5和第116、120條規定，香港地區的法律實體及其從業代表必須獲牌照才能從事證券咨詢業務或發布研究報告。法律實體的規定條件包括：一是申請人為合法登記的法律實體；二是申請人根據《條例》第126條向證監會申請批準與業務活動相關的高管負責人；三是申請人根據第130條第1款向證監會申請批準由申請人用于存放《條例》規定的記錄和文件的場所；四是申請人向證監會交存保證金，并購買證監會規定的保險。關于從業代表的規定條件包括：一是繳納費用，二是向證監會備案聯系方式。
　　根據《條例》第114條的規定，未獲發牌者不得從事受規管活動，否則構成犯罪。根據公訴程序定罪，可處罰款5百萬港元及監禁7年；根據簡易程序定罪，可處罰款50萬港元及監禁2年。
　　內地也對咨詢和發布報告的活動做出規定。《證券法》第一百二十五條規定，經國務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經營證券投資咨詢業務。《證券投資顧問業務暫行規定》第七條規定，向客戶提供證券投資顧問服務的人員，應當具有證券投資咨詢執業資格，并在中國證券業協會注冊登記為證券投資顧問。證券投資顧問不得同時注冊為證券分析師。《發布證券研究報告暫行規定》第五條規定，在發布的證券研究報告上署名的人員，應當具有證券投資咨詢執業資格，并在中國證券業協會注冊登記為證券分析師。證券分析師不得同時注冊為證券投資顧問。
　　五、關于不當行為禁令
　　一是禁止披露虛假或具有誤導性的信息。根據香港《條例》第277條的規定，任何人不得為誘使進行賣空交易而披露虛假或具有誤導性的信息。
內地《證券法》第七十八條規定，禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。
　　二是禁止操縱證券市場。根據香港《條例》第278條的規定，任何人不得以開展多項交易的方式操縱證券價格，意圖誘導他人的交易決策。
內地《證券法》第七十七條規定，任何人不得以合謀交易、在自己實際控制的賬戶間交易等方式操縱證券市場。《管理辦法》第十八條規定，客戶在融券期間賣出其持有的、與所融入證券相同的證券的，應當符合證券交易所的規定，不得以違反規定賣出該證券的方式操縱市場。
　　三是禁止在證券交易中使用欺詐或欺騙手段。根據香港《條例》第300條的規定，任何人不得在證券賣空交易中使用欺詐或欺騙手段。該規定未指明欺詐手段的形式。
內地《證券法》第七十九條規定，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：違背客戶的委托為其買賣證券、不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件、未經客戶委托而擅自為客戶買賣證券、假借客戶名義買賣證券；等等。
　　四是禁止向客戶做出關于具有期貨合約性質的交易的虛假陳述。根據香港《條例》第302條的規定，任何人不得在沒有為客戶執行具有期貨合約性質的交易時向客戶謊稱已經執行此類交易。
內地《證券法》第七十八條的規定已經涵蓋該部分內容。
　　六、關于散戶投資者保護
　　為避免散戶投資者被誘使訂立超出自身風險承受能力的賣空協議，根據香港《條例》第174條，證券公司在未獲邀約而聯系他人時，如果對方并非律師、注冊會計師、獲牌照者、已登記機構、貸款人、專業投資人或證券公司的現有客戶，則不得與對方訂立賣空協議，也不得做出誘使對方訂立賣空協議的嘗試。
內地《管理辦法》中也有客戶適當性管理的規定。根據該辦法第十一條，證券公司不得向證券投資經驗不足、缺乏風險承擔能力或者有重大違約記錄的客戶等辦理融資融券業務。
　　七、關于標的證券范圍
　　香港《賣空規例》第2條規定，只能賣空香港聯交所規定的指定證券。
　　《賣空規例》第18條規定，交易所可確定指數成份股、股票期權相關股票、股票期貨合約、交易所買賣基金、做市證券等為指定證券。除以上證券外，還可以將符合以下條件的股票選為指定證券：一是連續交易日達六十個，且公眾持股市值始終不低于十億港元；二是最近十二個月之總成交量對市值的百分比不少于40%；三是在交易所上市少于六十個交易日的，公眾持股量的市值在交易所上市當日開始的二十個連續交易日不少于一百億港元，并且在該段時間內的總成交量不低于二億港元。
　　內地《管理辦法》第十七條也明確規定，客戶融資買入、融券賣出的證券，不得超出證券交易所規定的范圍。《深交所細則》和《上交所細則》對標的證券范圍和條件也做了明確規定。
　　八、關于賣空指令標識
　　香港《條例》第172條和《賣空規例》第5條均規定，賣空指令必須明確標識。即：交易所參與者指示他人將指令輸入系統的，必須告知該指令屬于賣空指令；交易所參與者自行將指令輸入系統的，必須填寫能夠說明該指令為賣空指令的事項，賣空指令的性質在系統中明確顯示。違反該規定屬于犯罪，可處第5級罰款及1年監禁。
　　內地在融資融券交易操作中均要求對指令明確標注融資融券標識。
　　九、關于臨時禁令
　　根據香港《賣空規例》第14條，香港聯交所行政總裁可限制或禁止某交易所參與者賣空指定證券，但事先須獲董事會主席口頭或書面準許。
　　內地《管理辦法》第三十六條規定，單一證券的市場融資買入量或者融券賣出量占其市場流通量的比例達到規定的最高限額的，證券交易所可以暫停接受該種證券的融資買入指令或者融券賣出指令；第三十七條規定，融資融券交易活動出現異常，已經或者可能危及市場穩定，有必要暫停交易的，證券交易所應當按照業務規則的規定，暫停全部或者部分證券的融資融券交易并公告。